Regra 7. GESTÃO: CONSELHO DE REPRESENTANTES
Seção a. Conselho de Representantes.
(1) Autoridade e posse. O IPA é administrado por seu Conselho de Representantes (“Conselho”) e, sob a supervisão do Conselho e do Comitê Executivo, por seus Diretores Organizacionais. Representantes e Diretores Organizacionais recém-eleitos devem assumir o cargo no final da Reunião de Negócios após sua eleição.
(2) Regras de Operação. O Conselho adota e modifica os Critérios do IPA e estabelece regras, procedimentos e políticas para suas operações e os do IPA, todos os quais devem ser consistentes com essas Regras e com quaisquer Resoluções Vinculativas adotadas pelos Membros do IPA.
(3) Código processual. O conteúdo do Código de Procedimento, conforme definido na Regra 3, Seção L, deve ser disponibilizado a todas as Organizações Constituintes, membros do Conselho e presidentes ou co-presidentes de comissões, e a outros Membros do IPA, mediante solicitação.
(4) Composição do Conselho.
a. Membros votantes. Os membros votantes do Conselho são o Presidente, Vice-Presidente, vinte e um Representantes (sete (7) de cada Área Geográfica) e o Tesoureiro, todos eleitos pela cédula de Associação do IPA.
b. Membros sem direito a voto. Quaisquer Diretores Honorários do IPA serão membros sem direito a voto do Conselho. O presidente eleito e o vice-presidente eleito serão membros sem direito a voto do Conselho.
(5) Reuniões e ações do Conselho. Normalmente, haverá duas reuniões do Conselho a cada ano. Essas reuniões, e quaisquer reuniões adicionais, podem ser convocadas pelo Conselho Diretor, pelo Presidente ou por petição por escrito ao Vice-Presidente, assinada por uma maioria dos Membros Votantes do Conselho. A notificação de cada reunião do Conselho, por escrito (incluindo fax e correio eletrônico) e projetada para ser recebida pelo menos trinta (30) dias antes da reunião, se for razoavelmente possível, deve ser enviada pelo Vice-Presidente (ou designado) a todos os membros do Conselho.
(6) As reuniões do conselho podem ser realizadas pessoalmente ou por teleconferência ou por um meio de comunicação comparável (e legalmente válido). Sujeito a este Regulamento, os membros do Conselho participam de uma reunião do Conselho ou de parte de uma reunião do Conselho, quando:
uma. a reunião foi convocada e ocorre de acordo com este Regulamento; e
b. cada um pode comunicar aos outros qualquer informação ou opinião que possua sobre qualquer item específico dos negócios da reunião.
(7) Ao determinar se os membros do Conselho estão participando de uma reunião do Conselho, é irrelevante onde ele está, nem o meio de comunicação que eles usam é relevante.
(8) Se todos os membros do Conselho que participarem de uma reunião não estiverem no mesmo local, poderão decidir que a reunião será tratada como tendo lugar onde quer que esteja.
(9) Quorum; Voto majoritário. A maioria da totalidade dos membros de votação do Conselho constituirá um quorum. Quando um quorum estiver presente em uma reunião do Conselho devidamente convocada, todas as ações serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes, a menos que exigido de outra forma por este Regulamento ou por lei.
(10) Pesquisa para alcançar a maioria ou mais de todos os membros do quadro de eleitores após uma reunião. Sempre que qualquer lei ou disposição deste Regulamento exigir o voto ou a aprovação de uma maioria ou mais de toda a composição de votação do Conselho e tal ação ou resolução tiver sido aprovada de acordo com a subseção anterior (9), essa maioria poderá ser obtida pelo vice-presidente (ou designado) sondar todos os membros não presentes do Conselho por escrito (incluindo fax e correio eletrônico) e garantir aprovação (s) suficiente (s) por escrito (incluindo telefax ou correio eletrônico) para constituir a maioria necessária.
(11) Decisões eletrônicas do Conselho. Uma Decisão Eletrônica é uma decisão da maioria de toda a Associação de Votação do Conselho, tomada de acordo com estas Regras, onde as comunicações podem ocorrer através de Meios Eletrônicos.
(12) Uma decisão eletrónica apenas pode ser tomada no que se refere:
uma. negócios rotineiros, não controversos ou descomplicados, conforme determinado pelo Presidente;
b. nomeação de membros para comitês que não sejam o Comitê Executivo.
(13) O Presidente não apresentará nenhum negócio ao Conselho para que uma decisão seja tomada como uma decisão eletrônica, quando o negócio for altamente consequencial, complicado ou controverso. Esta regra 7A.13 não se aplica às decisões tomadas com relação à nomeação de membros para comitês, em conformidade com a regra 7A.12 (b). ”
(14) Quando um terço da Diretoria se opõe a que uma decisão eletrônica seja tomada com relação a uma questão de acordo com a regra 7A.12 (a) e esta tenha sido comunicada ao presidente, essa decisão eletrônica não pode ser tomada e nenhuma decisão será inválida e ineficaz. A presente regra 7A.14 não se aplica a decisões tomadas com relação à nomeação de membros para comitês que não sejam o Comitê Executivo.
(15) Uma decisão com relação às questões sob a Regra 7A.12 (a), tomada de acordo com estas Regras, será tão válida e eficaz como se tivesse sido aprovada em uma reunião do Conselho devidamente convocada e realizada, desde que as condições a seguir sejam cumpridas. são cumpridos:
uma. o negócio a ser determinado por uma Decisão Eletrônica foi enviado ao Presidente pelo proponente principal e por um segundo e o Presidente o distribuirá ao Conselho;
b. a empresa deve ser declarada em linguagem clara, acompanhada de todos os documentos necessários para um debate informado por meios eletrônicos;
c. um período razoável para discussão e debate pela Electronic Means deve preceder a Decisão Eletrônica (o "Período de Discussão"). Este Período de Discussão não deve ser inferior a 14 dias, que pode ser estendido para um máximo de 28 dias, a critério do Presidente. O Período de Discussão será determinado pelo Presidente;
d. no dia seguinte ao término do período de discussão, os diretores votarão na decisão, conectando-se a uma seção segura do site do IPA, criada para registrar o voto de cada diretor de maneira transparente e permitindo que cada diretor siga a votação do qualquer outro Diretor, incluindo quaisquer outras regras prescritas pelos Diretores de tempos em tempos (um “Site Eletrônico Prescrito”). O período de votação não será inferior a 14 dias, podendo ser prorrogado até um máximo de 28 dias, a critério do Presidente (o "Período de Voto"). O período de votação será determinado pelo Presidente. O período de votação pode terminar mais cedo se a maioria tiver sido alcançada;
e para evitar dúvidas, o quorum é satisfeito quando os Diretores estão conectados a um Site Eletrônico Prescrito e o número de votos expressos, incluindo abstenções, igual a 13 ou mais;
f. na determinação dos votos, aplicar-se-ão as seguintes regras:
(i) votos "Sim" serão contados como votos "Sim";
(ii) votos “não” serão contados como votos “não”;
(iii) as abstenções serão contadas como “abstenções”;
(iv) As não respostas serão contadas como ausências da reunião;
g. após o recebimento das respostas dos Diretores, o Presidente deve comunicar ao Conselho (por qualquer meio) se a resolução foi formalmente aprovada pelos Diretores de acordo com este Regulamento;
h. a data da decisão deve ser a data da comunicação do Presidente confirmando a aprovação formal e o Presidente deve garantir que um minuto da decisão seja preparado.
(16) Uma decisão com relação a assuntos da Regra 7A.12 (b), tomada de acordo com estas Regras, será tão válida e eficaz como se tivesse sido aprovada em uma reunião do Conselho devidamente convocada e realizada, desde que as condições a seguir sejam cumpridas. são cumpridos:
uma. O Presidente apresentará ao Conselho, a qualquer momento, uma lista de designação (ões) proposta (s) para os Comitês que não o Comitê Executivo, acompanhada de rascunhos biográficos dos indicados;
b. os Diretores votarão na lista sem discussão ou debate;
c. qualquer diretor tem o direito de remover um nome da lista se considerar que a nomeação não deve ser feita de acordo com estas regras;
d. onde um nome é removido da lista, o Presidente pode substituir um candidato. Um período razoável para discussão e debate pela Electronic Means deve preceder a Decisão Eletrônica somente em relação ao candidato substituído (o "Período de Discussão do Nomeado de Substituição"). Este Período de Discussão do Nomeado de Substituição não deverá ser inferior a 14 dias, que pode ser estendido para um máximo de 28 dias, a critério do Presidente. O Período de Discussão do Nomeado de Substituição será determinado pelo Presidente;
e no dia seguinte ao término do Período de Discussão do Substituto de Substituição ou em que a Regra 7A.16 (d) não for aplicável 14 dias após o Presidente enviar uma lista de nomeações propostas, os Diretores votarão nas nomeações propostas, conectando-se a uma Site Eletrônico Prescrito. O período de votação não será inferior a 14 dias, podendo ser prorrogado até um máximo de 28 dias, a critério do Presidente (o "Período de Voto"). O período de votação será determinado pelo Presidente. O período de votação pode terminar mais cedo se a maioria tiver sido alcançada;
f. para evitar dúvidas, o quorum é satisfeito quando os Diretores estão conectados a um Site Eletrônico Prescrito e o número de votos expressos, incluindo abstenções, igual a 13 ou mais;
g. na determinação dos votos, aplicar-se-ão as seguintes regras:
(i) PARA acordar compromissos;
(ii) CONTRA votar contra as nomeações;
(iii) ABSTENÇÃO para registrar uma abstenção;
h. após o recebimento das respostas dos Diretores, o Presidente deve comunicar ao Conselho (por qualquer meio) se a resolução foi formalmente aprovada pelos Diretores de acordo com este Regulamento;
Eu. a data da decisão deve ser a data da comunicação do Presidente confirmando a aprovação formal e o Presidente deve garantir que um minuto da decisão seja preparado.
(17) Responsabilidades dos representantes. Vinte e um (21) Representantes servirão como membros votantes do Conselho, sete (7) de cada uma das três Áreas Geográficas. Sujeitos aos procedimentos adotados pela Diretoria, que devem constar no Código de Procedimentos, cada Representante deve desempenhar funções designadas ou delegadas pelo Presidente ou pela Diretoria, incluindo relatórios aos Membros do IPA e Organizações Constituintes na Área Geográfica do Representante.
(18) Membros sem voto do Conselho. Os Diretores Honorários, o Presidente Eleito e o Vice-Presidente Eleito podem ser solicitados a desempenhar as funções do IPA pelo Presidente ou Conselho.
(19) Conflitos de Interesse. Cada membro do Conselho deverá (a) divulgar totalmente ao Conselho todo e qualquer conflito de interesses real e aparente referente a um assunto que antecede o Conselho ou que afete materialmente os ativos ou negócios da IPA (incluindo, sem limitação, conflitos decorrentes de material interesses financeiros, familiares ou organizacionais), (b) fornecer as informações relevantes que o Conselho exigir para avaliar o conflito e tomar as medidas pertinentes; (c) ser desqualificado para votar (e participar de discussões, se solicitado pelo Conselho) sobre qualquer assunto que envolva um conflito, se assim for votado pela Diretoria, e (d) cumprir todas as leis, disposições dos Estatutos, este Regulamento e regras e decisões relativas a conflitos, gerais ou particulares, adotados pela Diretoria ou pela Reunião de Negócios. Exceto se desqualificado por lei, os Estatutos, estas Regras, resolução de Reunião de Negócios ou resolução ou ação da Diretoria nos termos deste parágrafo, ou se o membro da Diretoria optar por ser dispensado de discutir ou votar em um assunto específico, cada membro votante da O Conselho presente em uma reunião do Conselho tem o direito de votar em todos os assuntos que vierem antes dele.
Seção B. Comitê Executivo do Conselho.
(1) Composição. O Comitê Executivo do Conselho é composto pelo Presidente, Vice-Presidente, Tesoureiro e três Representantes (um (1) de cada Área Geográfica). Esses três representantes são eleitos pelo Conselho para servir, a seu critério, mandatos de até dois anos, no máximo dois mandatos consecutivos. A duração desses termos deve corresponder aos termos pelos quais foram eleitos para atuar como Representantes no Conselho. De acordo com as regras e políticas adotadas pela Diretoria, o Comitê Executivo pode convidar o Presidente Eleito e / ou o Vice-Presidente Eleito a participar das reuniões do Comitê Executivo sem voto. O Diretor Executivo participará, sem voto, em todas as reuniões do Comitê Executivo, exceto quando o Comitê Executivo se reunir em sessão executiva.
(2) Autoridade. Sujeito às regras, procedimentos, restrições, resoluções e requisitos aplicáveis da Diretoria ou destas Regras, o Comitê Executivo (i) age em nome da Diretoria entre as reuniões da Diretoria e (ii) pelo voto de dois terços de sua totalidade dos membros votantes , depois de procurar aconselhamento de todos os membros com direito a voto do Conselho, pode adotar ou modificar a política do IPA. O Conselho, em sua próxima reunião, analisará as atas do Comitê Executivo e poderá modificar, rejeitar ou ratificar qualquer ação do Comitê Executivo.
(3) Reuniões. O Comitê Executivo realizará pelo menos oito reuniões em cada período de doze meses. Um quorum é dois terços da totalidade dos membros do Comitê Executivo. As reuniões podem ser presenciais ou por teleconferência ou por um meio de comunicação comparável (e legalmente válido).
(4) Minutos. As atas serão distribuídas a todos os membros do Conselho dentro de dez (10) dias úteis após cada reunião do Comitê Executivo, exceto quando o Conselho especificar de outra forma.
Seção C. Oficiais Honorários. A Reunião de Negócios, por recomendação do Conselho, pode eleger um Presidente Honorário e um ou mais Vice-Presidentes Honorários para ocupar o cargo por toda a vida.
Seção D. Pesquisas de membros do IPA. Periodicamente, a Diretoria pode comunicar informações ou avaliar as preferências dos Membros da IPA em questões importantes ou potencialmente divisórias, pesquisando os Membros da IPA por Método de Pesquisa. Os mecanismos, métodos e objetivos das pesquisas devem ser desenvolvidos pelo Conselho à luz de considerações financeiras, tecnológicas, de pessoal e de tempo pertinentes.
Seção E. Oficiais corporativos. Periodicamente, o Conselho poderá designar um ou mais funcionários, consultores ou agentes da IPA como Diretores Corporativos, que servirão à vontade do Conselho. Os Diretores Corporativos não são membros do Conselho e não têm autoridade de governança, mas podem exercer autoridade ministerial na administração dos assuntos do IPA, de acordo com este Regulamento, o Código de Procedimento e as resoluções, orçamentos, diretrizes, regras e restrições pertinentes do Conselho. A critério do Conselho, esses diretores corporativos podem (mas não precisam) incluir:
(1) um diretor executivo, que poderá servir como administrador principal ou diretor de operações da IPA e cuja supervisão será realizada pelo presidente ou por pessoa designada pelo presidente; e / ou
(2) um Secretário Corporativo e um ou mais Secretários Corporativos Assistentes, que podem executar instrumentos e resoluções corporativas e manter registros corporativos sob a supervisão do Vice-Presidente.